Actualización de la legislación sobre sociedades de la UE

Más transparencia en el gobierno corporativo, en áreas como la diversidad del consejo y la remuneración, es uno de los objetivos del Plan de Acción de la Comisión sobre la modernización del derecho de sociedades.

Además, al proponer fusionar todas las Directivas relacionadas en un solo instrumento, la Comisión quiere hacer más accesible el derecho de sociedades de la UE y reducir el riesgo de futuras incoherencias.
El plan de acción se basa en el Libro Verde de la Comisión de 2011 sobre la gobernanza empresarial de la UE, los debates de las partes interesadas y el propio análisis de la Comisión.

Contexto
El derecho de sociedades europeo es un elemento fundamental del mercado interior. Sin embargo, la crisis financiera ha revelado graves deficiencias en este ámbito, especialmente en lo que respecta a las empresas financieras. Las normas de gobierno corporativo de la UE se aplican solo a las empresas que cotizan en una bolsa de valores, mientras que el derecho de sociedades de la UE se aplica en principio a todas las sociedades anónimas de la UE.
El gobierno corporativo se trata de la relación entre la administración de una empresa, su directorio, los accionistas y otras partes interesadas. El marco de gobierno corporativo de la UE combina medidas legales y las denominadas "blandas", como los códigos nacionales de gobierno corporativo basados ​​en el principio de "cumplir o explicar". Estos proporcionan un cierto nivel de flexibilidad para las empresas.
Sin embargo, este enfoque suave no siempre ha sido eficaz. Por eso, la Comisión pretende reforzar las normas en determinados ámbitos. Además, los accionistas de algunos sectores parecen carecer de motivación para exigir responsabilidades a su dirección y algunos códigos de gobierno corporativo no se han aplicado de forma adecuada.

El plan de accion
El plan de acción establece acciones en tres áreas principales:
• Transparencia
• Más compromiso de los accionistas
• Apoyar el crecimiento y la competitividad de las empresas
También describe una fusión de las Directivas de derecho de sociedades existentes para que sea más fácil de usar. El anexo de la propuesta contiene una lista de iniciativas principales.

Transparencia
Diversidad del consejo, riesgos no financieros

Existen diferentes sistemas de juntas (único, dual y mixto), según el sistema de gobernanza económica general del país.
La Comisión desea que se modifique la Directiva contable 78/660 / CEE para reforzar los requisitos de divulgación en relación con la política de diversidad del consejo de administración de las empresas (por ejemplo, el equilibrio de género) y la gestión de riesgos de toda la cartera en 2013.

Informes de gobierno corporativo
Utilizando el principio de "cumplir o explicar", las empresas eligen con frecuencia la "parte explicativa" del código en sus informes. Suelen ser insuficientes, es decir, para las decisiones de los inversores. Algunos estados miembros (por ejemplo, Finlandia, Bélgica y el Reino Unido) han publicado directrices para las explicaciones de las empresas.

La Comisión propondrá una recomendación para mejorar los informes de gobierno corporativo, en particular la calidad de las explicaciones cuando las empresas opten por esta opción en virtud de los códigos de gobierno corporativo, en 2013.

Identificación del accionista
Los Estados miembros deben reconocer mutuamente los mecanismos nacionales de identificación existentes y establecer una herramienta nacional de transparencia para los requisitos mínimos si es necesario.
En 2013, la Comisión propondrá una iniciativa para mejorar la visibilidad de las participaciones en Europa como parte de su programa de trabajo en el ámbito del derecho de valores.

Transparencia para inversores institucionales
En 2013, la Comisión tiene previsto modificar la Directiva sobre derechos de los accionistas para permitir una mayor divulgación de las políticas de votación y participación, y los registros de votación por parte de los inversores institucionales.
La Comisión considera que la divulgación de dicha información podría tener efectos positivos en la sensibilización de los inversores; sus decisiones de inversión; facilitar el diálogo entre inversores y empresas; fomentar la participación de los accionistas; y podría fortalecer la responsabilidad social de las empresas.

Involucrar a los accionistas
Los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa deben participar más activamente en el sistema de "controles y contrapesos" de las empresas, a fin de respaldar el papel del consejo de supervisión.

Supervisión de la política de remuneraciones
La remuneración y los incentivos de los ejecutivos deben basarse realmente en el principio de “pago por desempeño” para estimular la creación de valor a largo plazo y evitar transferencias infundadas hacia los ejecutivos. Los accionistas necesitan información clara, completa y comparable sobre la remuneración de los ejecutivos, dice la Comisión.
En 2013, la Comisión pide una modificación de la Directiva sobre derechos de los accionistas para mejorar la transparencia de la remuneración de los ejecutivos y otorgar a los accionistas el derecho a votar sobre la política y el informe de remuneraciones.

Supervisión de las transacciones de las partes
Las transacciones con partes relacionadas constituyen tratos entre la empresa y sus directores o accionistas mayoritarios. Estos tratos se refieren a la apropiación del valor de una empresa por parte de una parte relacionada.
La Comisión tiene como objetivo modificar la Directiva sobre derechos de los accionistas para mejorar el control de los accionistas sobre las transacciones con partes vinculadas en 2013.

Asesores de proxy reguladores
Los inversores institucionales a menudo dependen de asesores por poder durante la votación, especialmente en empresas extranjeras. Sin embargo, se cuestiona su metodología, el conflicto de intereses y la falta de competencia. Actualmente, los asesores proxy no están regulados a nivel de la UE.
En 2013, la Comisión considera revisar la Directiva sobre derechos de los accionistas para mejorar los marcos de transparencia y conflicto de intereses aplicables a los asesores de voto.

Cooperación de los inversores en cuestiones de gobernanza
A lo largo de 2013, la Comisión trabajará con la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) para desarrollar orientaciones que aumenten la seguridad jurídica sobre la relación entre la cooperación de los inversores en cuestiones de gobernanza empresarial y las normas de `` actuación concertada '' (intercambio de información y cooperación entre accionistas). .

Propiedad de acciones de los empleados
Dado que los planes de propiedad de acciones para los empleados podrían aumentar la proporción de accionistas orientados a largo plazo y el compromiso con la empresa, la Comisión identificará el potencial de los planes transnacionales de propiedad de acciones para los empleados y tomará medidas para fomentar esta acción en Europa.

Crecimiento y competitividad

Transferencia de asiento
Actualmente, solo un puñado de estados miembros permiten la transferencia de asientos sin una reincorporación posterior. Además, las normas a nivel de la UE son bastante limitadas.
Para abordar esta compleja cuestión, la Comisión llevará a cabo consultas públicas y específicas durante 2013 para actualizar su evaluación de impacto sobre una posible medida sobre la transferencia transfronteriza de domicilio social. Con base en los resultados, también considerará una posible medida legislativa.

Fusiones transfronterizas
En 2013, la Comisión analizará las conclusiones de un próximo estudio sobre la aplicación de la Directiva 2005/56 / CE sobre fusiones transfronterizas de sociedades de responsabilidad limitada. Sobre la base de este estudio y las posibles necesidades futuras, considerará enmiendas a esta Directiva para abordar este problema.

Formularios para pymes
Debido a la falta de progreso en las negociaciones en torno al Estatuto de la Empresa Privada Europea (SPE), la Comisión continuará explorando las posibilidades de simplificar las medidas reglamentarias para facilitar las actividades transfronterizas de las PYME.

Estatutos de sociedades y cooperativas europeas
La Comisión no tiene previsto revisar ambos estatutos a corto plazo, sino más bien dar a conocerlos a las PYME de la UE. Lanzará una campaña de información sobre la promoción del estatuto de la empresa europea (SE), incluido un sitio web completo, y también considerará el lanzamiento de una campaña similar sobre el estatuto de las cooperativas europeas (SCE).

Grupos de empresas
En 2014, la Comisión propondrá una medida para mejorar tanto la información disponible sobre grupos como el reconocimiento del concepto de «interés de grupo».

Codificación del derecho de sociedades de la UE
Por último, la Comisión propone fusionar las Directivas vigentes sobre fusiones y escisiones, la constitución de sociedades anónimas y la alteración y mantenimiento de su capital, las sociedades limitadas unipersonales, sucursales extranjeras y determinadas normas sobre divulgación, validez y nulidad así como interconexión de registros mercantiles.
Esta Comisión tiene previsto publicar esta propuesta en 2013.

Anna van Densky

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